《午夜三级》讲述了全国解放前夕在江南的一个小村庄里从前在地主李春堂家当丫环的春梅来找李春堂她的丈夫几年前被抓了壮丁音讯全无现在乡公所又抓了她的小叔子她不得已来求李春堂到乡所说说情李春堂不仅不帮忙还大燕赤霞(古天乐 饰)年轻时爱上了小倩(刘亦菲 饰)但出于猎妖师的责任他只能忍痛割爱他没有杀小倩而是使之失忆他和夏雪风雷(樊少皇 饰)联手对付黑山老妖(惠英红 饰)后者牺牲了左臂封住了老妖随性而又充满阳光的尚天是广告设计师有三个大学死党:沈新、玖零和开淘宝店的雨彤充满豪情的尚天辞职开了自己的设计工作室却因为父亲公司的债务问题让自己刚刚起步的事业遭受了重创雨彤和费小白相亲好友波兰电影导演杰西在法国为电视台拍摄影片时陷入困境他不仅严重超支丧失灵感;而且这部叫做“情欲”的片子变得死气沉沉苍白无力电影摄制组下榻的旅馆为汉娜所拥有她和米歇尔同住米歇尔自己开工厂最近解雇了清洁工...